La junta, los acuerdos sociales, la prohibición de la unanimidad y el reconocimiento de derechos de veto a los socios
Author
Alfaro Águila-Real, JesúsEntity
UAM. Departamento de Derecho Privado, Social y EconómicoPublisher
Thomson Reuters AranzadiDate
2017Citation
Alfaro Águila-Real, Jesús. “La junta, los acuerdos sociales, la prohibición de la unanimidad y el reconocimiento de derechos de veto a los socios.” Estudios sobre órganos de las sociedades de capital. Eds. Cristobal Espín Gutiérrez y Javier Juste Mencía. Aranzadi, 2017. 685-719ISBN
978-84-9098-688-2Subjects
DerechoRights
© 2017 [Thomson Reuters (Legal) LimitedAbstract
Desde una aproximación a las sociedades de capital que las conciba como contratos que generan
una organización –un patrimonio separado que se asigna a un individuo ficticio al que se le
aplican las normas de la propiedad individual– en el trabajo se revisan conceptos muy asentados
en nuestra doctrina y se llega a conclusiones novedosas. Así, se justifica por qué la junta como
reunión formal no tiene por qué ser considerado un órgano necesario, de manera que las
cláusulas estatutarias que prevean la celebración de juntas «por escrito y sin sesión» deben
considerarse válidas. También se justifica por qué las categorías de la nulidad no son aplicables a
los acuerdos sociales. Su impugnación es una acción en la que el demandante denuncia el
incumplimiento del contrato de sociedad por parte de la mayoría o del órgano social que ha
producido el acuerdo correspondiente. En relación con la prohibición de la exigencia de
unanimidad, se justifica la validez de estas cláusulas estatutarias sobre la base de que, en
realidad, se limitan a exigir, además del acuerdo mayoritario, la autorización de determinados o
todos los socios para que el acuerdo sea eficaz. Se trata, por tanto, de una cláusula equivalente a
exigir la autorización de un tercero para que una sociedad pueda adoptar un determinado
acuerdo
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